Keskiviikko 29. helmikuuta 2012 (muokattu 29.2.2012)

Talvivaaran suunnattu osakeanti vastoin yhdenvertaisuusperiaatetta

Suomen arvopaperipörssi ei ole kyennyt houkuttelemaan riittävästi uusia yhtiöitä listautumaan, mikä on selkeä ongelma. Yksi harvoja poikkeuksia viime vuosina on ollut Talvivaaran Kaivososakeyhtiö, joka, listauduttuaan ensin Lontoossa, otettiin noteerattavaksi myös Helsingin pörssissä.

Hienoa siis että joku yritys listautuu Helsingin pörssiinkin. Yksi listautumisia estävä tekijä lienee pörssiyrityksiltä edellytettävä, pörssin ulkopuolisia yrityksiä huomattavasti tiukempi käyttäytymisnormisto ja tiedonantovelvollisuus. Tämä on kuitenkin tarpeen, koska pörssiyrityksen omistus leviää hyvin laajalle ja pieniin osiin.

Jos yritys päättää listautua, täytyy sen luonnollisesti noudattaa osakeyhtiölain lisäksi esimerkiksi pörssin edellyttämää sääntelyä, myös hyvää hallintotapaa koskien. Lait ja säännöt on monelta osin tehty pienten osakkeenomistajien etujen turvaamiseksi suurten omistajien ylivallalta. Tämä on tärkeää, jotta kukaan ylipäänsä uskaltaisi sijoittaa yritysten osakkeisiin ilman, että on itse yrityksen hallinnossa aktiivisesti valvomassa omia etujaan.

Edellä mainitut lait ja säännöt koskevat monilta osin yrityksen lisäksi myös sen osakkeenomistajia, sekä pieniä että suuria. Jälkimmäisille on vielä erityisvelvoitteita, esimerkiksi ns. liputussäännökset. Pörssin toiminnan ja tehokkuuden kannalta on tärkeätä, että kaikkia näitä sääntöjä noudatetaan.

Osakeyhtiölaki sisältää esimerkiksi vaatimuksen osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta. Sen mukaan yhtiökokous, hallitus tai toimitusjohtaja ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhdenvertaisuusperiaatteen keskeisenä tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkeenomistajia.

Sama vaatimus esitetään Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa, ns. Gorporate Governance säännöissä. Sen mukaan periaatteen noudattaminen ei estä enemmistövallan käyttämistä, mutta se estää enemmistöosakkeenomistajien suosimisen muiden osakkeenomistajien kustannuksella.

Nyt Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle suunnattua osakeantia, jossa uusia osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen. Osakeyhtiölaki antaa mahdollisuuden suunnattuun osakeantiin, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Se on lain mukaan perusteltava.

Talvivaara esittää perusteluksi sitä, että suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Onko Talvivaara todella niin akuutissa rahapulassa, ettei sillä ole aikaa eikä varaa järjestää normaalia, yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista, kaikki osakkeenomistajat tasapuolisesti huomioivaa osakeantia?

Jos yhtiö on niin huonossa tilassa, sillä voi olla painava taloudellinen syy suunnatun annin järjestämiseen. Siinä tapauksessa tämä olisi pitänyt kertoa yhtiökokouskutsussa. Muussa tapauksessa yhtiön esittämä perustelu ei ole pätevä. Jos se olisi pätevä, sillä voisi perustella mitä tahansa suunnattua osakeantia koska tahansa. Se ei varmasti ole lain tarkoitus.

Osakesäästäjien mielestä nopeus sinänsä ja kustannustehokkuus eivät ole Osakeyhtiölain edellyttämiä syitä suunnatun annin järjestämiseen. Painava taloudellinen syy voi olla tietyin edellytyksin esimerkiksi yrityskauppa tai konkurssin välttäminen. Yrityskaupankin yhteydessä uudet osakkeet luovutetaan ostettavan yrityksen myyjälle, ei oman yhtiön suurimmille osakkeenomistajille.

Paitsi perusteluja suunnatun annin järjestämiseen, myöskään rahan tarpeen kohdetta Talvivaara ei selvästi kerro. Se vain ilmoittaa, että rahaa tarvitaan ”takaamaan yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa”, minkä lisäksi sillä voidaan rahoittaa ”mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin”.

Koska yhtiö ei tarkemmin kerro, mihin taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa tarvitaan, voimme ainoastaan spekuloida asialla. Talvivaaran yhtiöjärjestys edellyttää, ettei sillä saa olla lainaa enempää kuin kaksi kertaa oman pääoman verran. Yrityksen oma pääoma koko ajan ehtyy ja lainamäärä kasvaa, joten raja lienee hyvin lähellä, ellei jo ylittynytkin. Vai liittyykö tarve Talvivaaran optioon hankkia 16% Talvivaara Sotkamo Oy:n osakkeista 240 miljoonalla eurolla? Tuo optiohan raukeaa 31.3.2012.

Talvivaaran ilmoituksen mukaan suunnattuun osakeantiin ovat etukäteen sitoutuneet neljä suurinta osakkeenomistajaa. Ne ovat toimitusjohtaja Pekka Perä, Varma, Solidium ja Ilmarinen, omistusosuudeltaan yhteensä n. 45 %. Näistä Solidium on ilmoittanut osallistuneensa antiin. Varma ja Ilmarinen eivät ole kertoneet ovatko osakkeita merkinneet, vaikka molemmat korostavat avoimuutta yhtenä keskeisenä arvonaan.

Myös valtion omistajapolitiikkaa käytännössä toteuttavan Solidiumin rooli kummastuttaa. Sehän ilmoittaa tavoitteekseen mm. ”Aktiivisesti osallistua hyvän hallinnointitavan ja pääomamarkkinoiden kehittämiseen Suomessa” vaikuttamalla sijoituskohteidensa yritysvastuuasioihin. Solidium on kuitenkin ollut etukäteen päättämässä annin hyväksymisestä ja samalla itse osallistunut osakkeiden merkintään.

Kuuluuko Solidiumin mielestä hyvään hallinnointitapaan se, että suuret osakkeenomistajat suuntaavat osakeannin itselleen? Nyt Solidium on kieltämättä kehittämässä Suomen pääomamarkkinoita, niin kuin tavoitteekseen ilmoittaa, mutta valitettavasti huonoon suuntaan.

Suunnatut osakeannit ovat melko harvinaisia, niitä järjestetään joissakin poikkeustapauksissa, esimerkiksi silloin jos yrityskaupan kohteelle maksetaan osa kauppahinnasta yhtiön osakkeina. Tällöinhän kaikki vanhat osakkeenomistajat ovat yhdenvertaisia, koska uudet osakkeet suunnataan muille kuin vanhoille osakkeenomistajille. Tällaisessa tapauksessa suunnattu osakeanti voi olla perusteltu.

Tästä ei Talvivaaran kohdalla ole kysymys. Eikä tämä ole edes Talvivaaralta ensimmäinen kerta, se järjesti vastaavan osakeannin vuonna 2009, perustellen sitä samoin sanoin kuin nyt. Tuolloin yksi merkitsijöistä oli Anne Perä, toimitusjohtaja Pekka Perän vaimo, joka sai 50.000 osaketta. Tämä kerrottiin vasta yhtiökokousta seuraavana päivänä.
Jo tuolloin anti herätti osakkeenomistajien keskuudessa valtavasti keskustelua ja paljon kysymyksiä. Olisi luullut yhtiön ottaneen silloin opikseen. Talvivaara kuitenkin jatkaa samalla linjalla, joten se on pakottava muuttamaan toimintatapojaan. Tämä voi tapahtua yhtiökokouksessa.

Kysymys on lisäksi periaatteellinen ja paljon laajempi kuin pelkästään Talvivaaraa koskeva. Täytyykö myös suurten osakkeenomistajien toimia eettisesti, lakia ja määräyksiä noudattaen, ja koskeeko tämä vaatimus myös valtiota ja eläkevakuutusyhtiöitä?
 
Osakesäästäjät haluaa helpottaa pienten osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia. Niinpä olemme päätyneet tarjoamaan Talvivaaran osakkeenomistajille mahdollisimman helpon tavan vastustaa osakeantia. Haluamme, että tällainen epäeettinen, lain henkeä rikkova, osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta polkeva toiminta saadaan loppumaan.

Timo Rothovius
Hallituksen puheenjohtaja
Osakesäästäjät

Kommentoi | Kommentit (4)