Caverionista tullut uusi ostotarjous, edellisessä ostotarjouksessa on samoja epäterveitä piirteitä kuin Ahlstrom-Munksjössä

12.1.2023

Suomeen on pesiytymässä malli, jossa vähemmistöomistajat karistetaan pääomasijoittajan avulla ennen kannattavaa kasvua.

Caverionista marraskuussa pääomasijoitusyhtiö Bain Capitalin johdolla tehdyssä ostotarjouksessa ostokohteen sisäpiiri on samanaikaisesti ostajana ja myyjänä yhteistyössä Bain Capitalin kanssa. Sama nähtiin aiemmin Ahlstrom-Munksjön lunastuksessa, jonka osalta lunastushintaa koskeva oikeusprosessi on edelleen kesken.

Ahlstom-Munksjön ja Caverionin ostotarjouksissa yhtäläisyyksiä ovat esimerkiksi sisäpiirisukujen toimiminen sekä myyjänä että ostajana, hallitusten miehitys sisäpiirisukujen valitsemilla henkilöillä sekä Bain Capitalin johtava rooli molemmissa järjestelyissä. Lisäksi molemmissa tapauksissa Bain Capitalin ja omistajasukujen tarjous on vähemmistöomistajien ja ammattisijoittajien mielestä alihintainen, ja ostotarjous tehdään juuri ennen yhtiön tulosjytkyä.

Koska sisäpiirisuvut jäävät omistajiksi, ei ostotarjouksen hintakannustin ole yhtä merkittävä kuin osakkeista kokonaan luopuessa. Jopa päinvastoin, sillä vähemmistöomistajille ei aina makseta lunastuksessa yhtä paljon. Tämä toimintamalli on nähty Ahlstrom-Munksjössä vuonna 2021, jossa Ahlströmit ja Ehrnroothit jäivät omistajiksi, sekä Oral Hammaslääkärissä, jossa Alexander Ehrnrooth jäi Atine Groupin kautta omistajaksi yhdessä Capmanin rahaston ja Nirali Holdingin kanssa vuonna 2014. Molemmissa tapauksissa on ostotarjouksen hintaa kritisoitu hyvästä syystä, sillä yhtiöiden tulokset paranivat merkittävästi pian lunastuksen jälkeen.

Caverionin hallituksen prioriteetit punnitaan Tritonin tekemän kilpailevan tarjouksen jälkeen

Herää aidosti kysymys, ovatko hallitukset edistäneet näissä tapauksissa aktiivisesti parempien ostotarjousten saantia. Esimerkiksi Kauppalehden (10.1.2023) mukaan kilpailevan tarjouksen tehnyt Triton on kertonut neuvotelleensa Caverionin hallituksen kanssa mahdollisesta ostotarjouksesta, mutta Bain Capitalin johtaman konsortion ostotarjous ja konsortion jäsenten rajoitukset ja siihen liittyvä tiedonsaannin hankaluus johtivat neuvottelujen päättymiseen.

Caverionin hallitus ei ole vielä kommentoinut Tritonin ostotarjousta, joka on noin 15 % korkeampi kuin Bain Capitalin johtaman konsortion. Lisäksi Tritonin tarjouksen kolmen prosentin korko-osa lunastuksen pitkittyessä on tervetullut lisä tarjoukseen, ottaen huomioon, kuinka Ahlstrom-Munksjössä lunastajakonsortio ei ole vieläkään maksanut vähemmistöomistajille riidatonta osaa. Osakkeet siirtyivät konsortiolle jo vuonna 2021.

Mikäli Caverionin hallitus ei suosittele Tritonin tarjouksen hyväksymistä, herää kysymys hallituksen suoriutumisesta sen lakisääteisestä velvoitteestaan edistää kaikkien osakkeenomistajien etua tasavertaisesti, ei vain pääomistajien. ”Yhtiön etu” ei siten käy perustelusta suosittaa Bain Capitalin johtaman konsortion alhaisempaa tarjousvastiketta.

Tulisi myös selvittää, ovatko sisäpiirisuvut tai Caverionin hallituksen jäsenet saaneet jotakin muuta etua lunastajakonsortion jäseniltä ohi vähemmistöomistajien. Ahlstrom-Munksjön tapauksessa tämä oli Ahlströmin perheenjäsenten osakevaihtojärjestely, jonka välimiesoikeus katsoi olevan yksi erityisistä syistä, jotka osaltaan johtivat lunastushinnan korottamiseen. Huomionarvoista on myös, että Ahlstrom-Munksjön hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola siirtyi pian lunastuksen jälkeen Ehrnroothien Nidocon palvelukseen.

Osakesäästäjät seuraa Caverionin tapausta tiiviisti.

Lisätietoja antaa Osakesäästäjien toimitusjohtaja Victor Snellman.

Osakesäästäjät on suomalaisten sijoittajien edunvalvontajärjestö, jolla on yli 36 000 jäsentä.

Kommentit

kommenttia